券商薪酬管理迎來一次系統性重構。
4月17日，中國證券業協會修訂發布《證券公司建立穩健薪酬制度指引》（以下簡稱《指引》），對證券公司薪酬管理的原則、治理架構和核心機制作出全面修訂，自發布之日起施行。
此次修訂涉及一系列關鍵制度調整，其中三點尤為值得關注。
① 明確對董事長、高管、主要業務部門負責人等“關鍵崗位人員”實施長周期考核，考核指標須包含3年及以上的長期指標。
② 細化績效薪酬遞延支付的具體規則，明確遞延支付速度不快于等分比例、起付時間不早于績效歸屬年度往后第2年。
③ 強化薪酬追索扣回機制，并首次在制度層面明確——追索扣回同樣適用于離職和退休的責任人員。
從長周期考核到遞延支付，再到追索扣回，三項制度環環相扣，意在從薪酬端切斷短期冒險行為的利益驅動鏈條。
《指引》適用于全部證券公司，各級子公司參照執行，人員范圍覆蓋與證券公司建立勞動關系的人員以及領取薪酬的董事、監事。
關鍵崗位須納入3年以上長期指標
長期以來，部分券商過度追求短期業績排名，導致經營行為短期化的問題備受關注。在營業部層面，面對業績高壓，個別負責人默許合規人員參與銷售、縱容非持證員工推薦產品，這為合規風險埋下隱患。
《指引》對此作出針對性安排。證券公司應當對關鍵崗位人員根據其崗位職責實行長周期考核。納入長周期考核的人員，其績效考核指標應當包含3年及以上的長期指標。
哪些人屬于關鍵崗位人員？《指引》給出了明確界定。
① 關鍵崗位人員包括五類：董事長、高級管理人員、主要業務部門負責人、分支機構負責人和核心業務人員。
② 主要業務部門包括但不限于證券經紀、證券自營、證券資產管理、衍生品交易、投資銀行、研究所等業務條線。這幾乎涵蓋了券商的所有一級部門。
③核心業務人員原則上分為兩類：前述業務部門的相關管理人員，以及對風險有直接或重要影響的崗位人員。具體的核心業務人員范圍，則由證券公司根據職級、崗位或薪酬水平等自行確定。
值得注意的是，有券商人士提醒，《指引》僅要求績效考核指標中“包含”3年及以上長期指標，但該指標的權重占比、對收入的實際影響程度并未作出硬性規定。如果長期指標權重過低，長周期考核可能面臨流于形式的風險。要讓這一制度真正發揮作用，后續還需要逐步探索和細化相關標準。
不得僅看外部處罰
與長周期考核相配套，《指引》進一步細化了關鍵崗位人員的績效考核指標體系。考核指標須包含三大維度：經濟效益指標、合規風控指標和社會責任指標。
經濟效益指標并非簡單的“創收論英雄”，而是要求體現各業務條線的功能性考核內容。其中，證券經紀條線須體現產品匹配度、風險揭示有效性；證券自營條線須體現投資行為穩健性、逆周期布局；證券資管條線須體現投資者長期投資收益；衍生品條線須體現與實體企業、商業銀行及理財子公司、中長期資金管理機構開展交易的占比；投行條線須體現服務國家戰略情況；研究所條線須體現服務國家現代化產業體系、政策解讀等智庫作用發揮情況。
合規風控指標方面，《指引》明確要求體現廉潔從業、合規質效、風險管理等情況，并特別規定——不得僅以是否受到外部處罰作為對個人廉潔從業、合規管理的唯一考量。這意味著，即便未被監管部門處罰，若內部合規管理存在缺陷，同樣應在考核中有所體現。
起付不早于T+2年
如果說長周期考核解決的是“考什么”的問題，績效遞延支付則回答了“怎么發”的問題。《指引》對遞延支付的核心參數作出了明確約束。
根據規定，證券公司應當建立績效薪酬遞延支付機制，綜合業務和崗位的風險屬性，明確適用人員、支付標準、年限和比例。對風險有直接或重要影響崗位的人員，必須納入遞延支付范圍。遞延支付年限應當與相關業務的風險持續期限相匹配。
此次修訂中最具操作性的條款，是兩個關于遞延節奏的“不”字規定：遞延支付速度不快于等分比例，遞延支付起付時間不早于績效薪酬歸屬年度（T年）往后的第2年（T+2年）。
所謂“不快于等分比例”，舉例來說，若一筆績效薪酬分3年遞延支付，第一年的發放比例不得超過三分之一，防止前高后低的“倒金字塔”式發放弱化遞延的約束效果。“起付不早于T+2年”則意味著，2025年度的績效薪酬，最早也要到2027年才開始發放。這一時間差為風險暴露留出了窗口期——如果相關業務在遞延期間出現風險事件，尚未發放的部分將面臨扣減或停止支付。
《指引》同時強調，證券公司不得通過提高福利或津補貼等方式規避遞延支付要求，堵住了變相繞開制度的通道。
追索扣回：離職退休也“跑不掉”
薪酬追索扣回并非全新概念，但此次《指引》的一個表述頗為引人關注——“追索扣回同樣適用離職和退休的責任人員，相關人員應當配合”。
這意味著，即便涉事人員在風險暴露前已經離職或退休，只要其任職期間的違法違規行為或過度風險敞口被認定，證券公司仍有權追索扣回其當年相關的全部或一定比例的績效薪酬。過去那種“出事前跳槽走人、換個東家一身輕”的僥幸空間，正在被制度性壓縮。
根據《指引》，證券公司應當建立薪酬追索扣回機制，對違法違規或導致公司有過度風險敞口的高級管理人員和相關責任人員追究內部經濟責任。具體措施包括：減少、停止支付未支付部分的薪酬；要求退還相關行為發生當年相關的全部或一定比例的績效薪酬；減少、停止對其實施中長期激勵等。
從操作層面看，追索扣回制度與遞延支付形成了銜接。遞延支付將部分薪酬“暫扣”在時間軸上，為追索扣回提供了可執行的標的——對于尚未發放的遞延薪酬，公司可直接扣減或停發；對于已發放的部分，則需要通過退還方式追回。
與此同時，《指引》還打通了薪酬管理與執業聲譽信息庫的聯動機制。證券公司應當按照《證券行業執業聲譽信息管理辦法》相關規定，將相關人員違法違規行為記入執業聲譽信息庫。這意味著，薪酬追索扣回不僅是經濟層面的懲罰，還將對涉事人員的職業聲譽產生持續影響。
禁止過度激勵
除上述三項核心制度外，《指引》對過度激勵問題作出了一系列禁止性規定，直指券商展業過程中的常見亂象。
《指引》明確要求，證券公司應當制定防止因過度激勵引發風險隱患或合規風險的具體規定。薪酬管理制度中須明確——不通過包干、人員掛靠等方式開展業務，不通過直接按比例分成等獨立考核方式實施過度激勵，不將從業人員的薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤。
這三條“不得”分別對應幾種常見的薪酬變形手法。其一，“包干制”將合規、風控責任變相下放給個人，公司只管“收錢交數”，個人則為了業績不惜鋌而走險。其二，“掛靠”方式可能讓不具備資質的人員借牌展業，繞開持牌管理的監管要求。其三，直接按比例分成或按項目提成，將個人收入與單一項目收益等高度捆綁，容易誘發只重數量不重質量、只管承攬不管風險的短期行為。后一條禁令進一步延伸，明確從業人員的薪酬不得與承做或承攬的項目收入直接掛鉤，從源頭切斷“做一單吃一單”的利益鏈條。
此外，《指引》還規定，證券公司不得為員工提供對沖措施降低薪酬與風險的關聯性。在績效考核中，對重大合規風控事件實施“一票否決”，強化反向懲戒約束作用。
在薪酬總額管理層面，《指引》要求證券公司建立薪酬總額決定機制，結合經營實際情況、合規風控效果、發展戰略、股東長期利益等因素，綜合確定不同職務、不同崗位的薪酬標準和水平。同時，要求證券公司充分考慮市場周期波動影響，適度平滑薪酬發放安排，做好極值管控和合理分配，避免薪酬水平隨市場行情大起大落。
從整體框架看，此次《指引》修訂構建了“長周期考核定方向、遞延支付控節奏、追索扣回兜底線”的三重約束體系，輔以禁止過度激勵的具體紅線，形成了覆蓋薪酬制度全流程的規范閉環。隨著《指引》落地實施，券商薪酬管理將從“激勵導向”轉向更加均衡的“激勵約束并重”模式。
◆編輯：吳玉珍◆二審：鄭沛鋒◆三審：趙偉
